Próximos pasos en la opa de BBVA sobre Sabadell tras el visto bueno de Competencia

Cuando está a punto de cumplirse un año del asalto de BBVA a Banco Sabadell, todo apunta a que la resolución de Competencia no será el último trámite administrativo por el que tenga que pasar la opa. Tras el visto bueno del regulador, los escenarios que ahora se abren son múltiples, con el foco puesto en una nueva fase que implica la probable intervención del Gobierno, abiertamente en contra de la operación.

1. Tras el visto bueno de la CNMC, ¿cuál es el siguiente paso?

El siguiente paso será la revisión de la opa por parte del Ministerio de Economía, que tiene 15 días para decidir si eleva la orferta de BBVA al Consejo de Ministros. Entonces, se abrirá un plazo de otros 30 días en los que el Gobierno debe decidir, en la conocida como Fase 3, si aplica o no nuevas condiciones a la operación, fuera del ámbito de la competencia.

2. ¿Qué dice la ley?

El artículo 10 de la Ley de Defensa de la Competencia otorga al Gobierno la capacidad de valorar las concentraciones atendiendo a criterios de «interés general» distintos de la defensa de la competencia. En concreto, puede establecer nuevos requisitos en base al impacto sobre determinados factores: la defensa y la seguridad nacional; la protección de la seguridad o salud públicas; la libre circulación de bienes y servicios dentro del territorio nacional; la protección del medio ambiente; la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológicos; y la garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.

Sin embargo, en su posicionamiento público, el Ejecutivo se ha centrado en cuestiones no recogidas en la norma, como la cohesión territorial, el mantenimiento del empleo o la inclusión financiera, en referencia al posible impacto que una posible fusión tenga para los clientes y los empleados de ambas entidades.

3. ¿Y si el Gobierno decide no entrar en el proceso de Competencia?

El Ejecutivo también tiene la posibilidad de aceptar el informe de Competencia sin imponer nuevas condiciones, acelerando el final de la operación. En todo caso, sí podría influir anticipando un posible veto a la unión, lo que implicaría una opa sin fusión que BBVA tendría que reflejar en el folleto que aprobará la CNMV antes de abrir el periodo de aceptación, cuando los accionistas podrán tomar ya una decisión.

El propio BBVA ha dejado siempre la puerta abierta a esa opa sin fusión, asegurando que las sinergias estimadas en un principio -por valor de 850 millones de euros brutos al año- podrían mantenerse en su mayoría. Algo que no ven tan claro ni desde Banco Sabadell ni el consenso del mercado.

4. ¿Cuándo será el turno de los accionistas?

Si el Gobierno no entra en el proceso con nuevas condiciones, es posible que el periodo de aceptación pueda abrirse en junio. Sin embargo, si los plazos máximos se cumplen, se corre el riesgo de llegar a la decisión bien entrado el verano, lo que podría provocar que tanto BBVA como la CNMV apuesten por retrasar este paso para facilitar el pronunciamiento de los interesados.

Cabe recordar que un accionista no se pronuncia, equivale a rechazar la operación, lo que perjudicaría a BBVA si la votación se produce en esos meses estivales. Según la normativa vigente, el periodo de aceptación se puede desarrollar en un plazo de entre 15 y 70 días.

5. ¿Qué respaldo necesita BBVA?

La opa está condicionada a la aceptación de más de la mitad de los derechos de voto efectivos de Banco Sabadell. Teniendo en cuenta que los grandes fondos suponen en torno a un 40% de su capital, y que verían con buenos ojos una posible fusión, el porcentaje restante tendría que venir de la parte minorista, más reacia a la unión por el fuerte arraigo con el territorio catalán de buena parte de este colectivo.

6. ¿Mejorará la oferta BBVA?

La evolución en Bolsa de BBVA y Banco Sabadell hace pensar a algunos analistas en la posibilidad de que el banco vasco mejore su oferta sobre la vallesana para terminar de convencer a los accionistas, después de que la prima de la oferta inicial haya pasado a ser negativa desde el pasado enero (en términos de mercado, esto implica que Sabadell vale más hoy de lo que ofrece BBVA).

Tras los últimos ajustes realizados -en parte por la incorporación de los dividendos pagados por ambas entidades, tal y como estaba previsto- la oferta de canje ha pasado de ser de una acción de nueva emisión de BBVA por 4,83 del Sabadell a una acción y 0,70 euros en metálico por cada 5,3456 acciones del Sabadell.

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